在庫はEC事業の売上を支える資産である一方、譲渡価格を巡って認識差が生じやすい項目です。譲渡企業は仕入原価を基準に考え、買い手は将来の販売価格から広告費や保管費を差し引いて考えるためです。数量、状態、販売可能性を分けて確認すると、交渉の論点が見えやすくなります。

帳簿価額だけでは在庫の価値を決められない

帳簿上の在庫には商品原価のほか、採用する会計方針によって関税や入庫までの運賃が含まれる場合があります。しかし、過去に高い原価で仕入れた商品でも、現行価格で売れなければ同額の価値があるとはいえません。反対に、定番品で継続的に販売できる在庫は、事業継続に必要な運転資産です。

評価では、SKU別に数量、単価、最終入庫日、最終販売日、保管場所を一覧化します。そのうえで通常販売できる品、値引きが必要な品、販売できない品に分けます。廃棄予定品やサンプル品を販売可能在庫へ混ぜないことが重要です。

滞留日数は商品特性と一緒に判断する

在庫年齢表は有効ですが、90日を超えたら一律に価値がないというものではありません。季節商品、予約販売の補充品、ロングテール商材、終売品では回転の意味が異なります。直近12〜24か月の販売数と将来の販促計画を対応させ、現実的な消化期間を見積もります。

アパレルならサイズ・色別の偏り、食品や化粧品なら賞味期限・使用期限、家電なら型落ちや保証期間を見ます。セット商品は構成品のうち一つが欠けるだけで販売できない場合があるため、完成品換算の数量も必要です。

実現可能価額から販売までの負担を引く

買い手が重視するのは、その在庫から最終的にいくら回収できるかです。想定売価から値引き、モール手数料、決済、広告、出荷、返品、廃棄の見込額を控除します。通常価格での販売実績が少ない商品を、定価だけで評価するのは避けます。

在庫評価損を過去に計上している場合は、その基準が毎期一貫しているかも確認します。売却準備の直前だけ廃棄や評価減を先送りすると、利益と在庫が同時に過大に見えるため、買い手は月次の推移や廃棄記録まで照合します。

倉庫・FBA・委託先の数量を突き合わせる

自社倉庫、3PL、Amazon FBA、メーカー預け、輸送中など、ECの在庫は複数拠点に分散します。管理画面の数量だけでなく、倉庫報告、棚卸結果、仕入台帳、受注残を基に基準日時点の数量を確定します。返品検品中、破損、保留、紛失調査中の在庫は別表示にします。

譲渡前後には実地棚卸の方法、差異が出た場合の負担、保管料の起算日を決めておきます。FBAなど外部サービス上の在庫を引き継ぐ方法は、サービス提供者の規約、審査、承認や指定手続に左右されます。アカウントや在庫を当然に移せるとは考えず、必要に応じて返送・再納品も工程に入れます。

取引形態ごとに価格条件を設計する

株式譲渡では会社が在庫を保有したまま株主が変わるため、正常運転資金の基準やクロージング時の価格調整で扱うことがあります。事業譲渡では、対象SKU、数量、評価単価を在庫明細へ記載し、検品後の確定額を別途支払う設計も可能です。

どちらの場合も、企業価値に通常在庫が含まれるのか、在庫代金を加算するのかを明確にします。消費税、所有権移転、危険負担、返品権、廃棄義務については契約と会計・税務の専門家による確認が必要です。

仕入債務・リベート・返品条件も併せて見る

在庫の原価は、請求書の単価だけで確定しないことがあります。年間購入量に応じたリベート、販売協力金、為替調整、後日請求される国際運賃がある場合は、どの在庫へ配賦するかを確認します。未払の仕入代金が価格調整の対象になるかも、取引形態に応じて整理します。

仕入先へ返品できる商品、委託販売品、所有権留保が付く商品は、自社所有の通常在庫と分けます。買い手が同じ返品条件や支払サイトを利用できるとは限らないため、基本契約、発注書、サイドレターを照合します。海外仕入れでは関税、輸入消費税、通関名義、再輸出・廃棄の費用まで含めて評価すると、クロージング後の想定外を減らせます。

譲渡企業・買い手が確認する実務チェック

譲渡企業が用意する資料

• SKU・ロット別の数量、原価、保管場所、入庫日、使用期限
• 月次販売数、値引き履歴、返品率、廃棄実績、在庫評価方針
• 倉庫やFBAの残高証明、棚卸差異、輸送中・委託在庫の明細
• 発注残、最低発注量、リードタイム、仕入先への返品可否

買い手がDDで尋ねること

• 販売可能数量は帳簿・倉庫・カートの三つで一致しているか
• 在庫を売り切るまでに追加の広告費、保管費、値引きがいくら必要か
• 品質不良、期限切れ、知的財産、表示規制など販売停止の要因はないか
• クロージング前後の売上と返品をどちらへ帰属させるか

品質の判定方法も合意しておきます。全数検品が難しい場合は、SKUやロットごとの抽出数、不良とする基準、写真記録、第三者立会いの有無を決めます。数量差だけでなく、外箱の損傷、保管温度、付属品不足など販売価格へ影響する状態を記録し、確定後に明細を契約書へ添付します。

在庫の評価は単価交渉だけではなく、事業を止めずに引き継ぐための設計です。明細と現物を一致させ、売れる見込みと追加負担を数値で共有することで、価格調整や移管スケジュールを現実的に決められます。